超级量化 · 中英文双市场合规方案
工具化 SaaS 路线 · 加密（香港主体）+ 大A（境内主体，仅信号） · 用户自持账户自跑 · 2026-09-18
0. 结论与定位
产品定位：工具化 SaaS / 软件订阅。卖的是"策略代码 + 回测框架 + 执行工具 + 信号通知"，不是投资顾问、不是资产管理、不碰用户资金。只要守住这个定位，收费本身完全合法；一旦越界（荐股、代客、分成、托管），就需要金融牌照。
你的三条业务决策：
- 加密 + 大A 都要做；加密已有实盘，大A 暂不做实盘，只做邮件信号。
- 面向中英文世界（大陆 + 境外）。
- 执行模式：用户自持账户 + API key 自跑（这是"工具"成立的关键，继续保持）。
绕不过去的矛盾：目前只有境内公司、服务器在香港。用境内公司 + 香港服务器 + 向大陆用户收费做加密，就是前一文档《算界量化（郑州）…》里那套风险（无证经营 ICP、境外落地、虚拟货币非法金融活动）。解法只有一条：双主体 + 按用户属地/品种强制分域。
1. 现状与缺口
| 维度 | 现状 | 合规判定 |
|---|---|---|
| 品种 | 加密（实盘）+ 大A（计划） | 加密境内禁区；大A信号为灰区 |
| 用户 | 中英文世界（含大陆） | 需按属地分域，不可同池 |
| 主体 | 仅境内公司，无香港公司 | 缺境外承接主体、缺 ICP 经营许可 |
| ICP 备案 | 已有 microarch.net 备案（官网时期） | 支付签约的"备案前置"已具备，可复用（须主体一致） |
| 服务器 | 香港（tx-vm） | 服务大陆收费 = 境外落地无证经营 |
| 执行 | 用户自持 API key 自跑 | 方向正确，需固化 |
| 收款 | —（待定） | 必须对公，禁个人/加密收法币 |
| 安全保障 | READ_ONLY 默认 + arm 密码门控 | 已有良好基础 |
2. 三条硬约束
2.1 境内主体不能承接加密、也不能服务境外用户
加密业务在境内属非法金融活动，境内主体不得向境内用户提供；境外用户收美元需要境外主体。因此加密 + 境外用户 → 必须由香港主体承接。
2.2 境外服务器 + 境内收费 = 无证经营
服务器在香港不豁免监管。只要面向大陆用户、有偿提供互联网信息服务，就需 ICP 备案 + ICP 经营许可证（增值电信业务经营许可证，B25 类）。香港服务器不能替代境内合规。境内业务应部署在境内区域并完成备案/持证。
2.3 邮件推送信号 ≠ 天然合规，取决于"内容"
把大A信号通过邮箱发给付费用户，若被认定为向不特定对象提供证券投资建议并获取经济利益，属证券投资咨询业务，需证监会核准。是否越界取决于信号是"用户自定义策略的输出"还是"平台的选股观点"（详见第 6 节）。
底线："大陆用户碰不了加密、境外用户碰不了大A"——这是能否合规的分水岭，不接受则无解。
3. 目标架构：双主体 + 双区域
| 维度 | 境内主体（已有） | 香港主体（待注册） |
|---|---|---|
| 服务用户 | 仅大陆居民 | 仅非大陆居民（港澳台/海外） |
| 交易品种 | 大A、期货等传统（仅信号/工具） | 加密（+ 海外品种） |
| 部署 | 境内服务器/云 | 香港服务器（现有） |
| 域名 | 境内域名 + 备案 + ICP 经营许可 | 境外域名（独立） |
| 收款 | 人民币对公 + 商户码 | 美元对公（Stripe / 持牌通道） |
| 税务 | 增值税 + 企业所得税（软件可评估即征即退） | 香港利得税（可评估离岸豁免） |
| 数据 | 境内用户数据留境内 | 境外用户数据留境外 |
隔离要求：两套部署、两套数据、两个域名、两个支付账户、两份用户协议。严禁互相导流（境内站不得引导大陆用户去境外站做加密；境外站不得向大陆居民营销）。
4. 品种分层合规地图
| 品种 | 承接主体 | 可行形态 | 关键约束 |
|---|---|---|---|
| 加密货币 | 香港主体 | 软件工具 + 策略订阅；用户自持交易所账户 + API key | 不得服务大陆居民；不得构成 VATP（撮合/托管/代客） |
| 大A | 境内主体 | 回测工具 + 邮件信号（暂不实盘） | 信号不得构成个性化投资建议；不接订单路由 |
| 期货 | 境内主体 | 同大A：工具 + 信号，暂不实盘 | 同投顾边界 |
| 美股/海外 | 香港主体 | 工具 + 信号 | 按目标市场券商/监管另议 |
5. "工具"成立的六条硬条件
- 资金不碰：用户资金在用户自己的交易所/券商账户；平台不托管、不归集、不代持、不代签。
- 决策自持：策略由用户自行选择、配置、启动；平台只提供策略库、回测、执行框架、风控参数。
- 不做个性化建议：不基于用户资产给"该买什么"；只输出中性信息（代码/参数/回测结果）。
- 收入名目：软件订阅费/技术服务费/授权费——不写管理费、不写业绩报酬、不做收益分成。
- 文案合规：不承诺收益、不晒收益引流、不使用"稳赚/必涨/推荐"等表述（违反《广告法》《证券法》）。
- 合同三件套：用户协议 + 风险揭示书 + 免责声明（"不构成投资建议、风险自担"）。
7. 免费 / 自媒体模式的合规误区
直接结论：免费不是免死金牌。它只免掉"ICP 经营许可"这一项；金融监管的核心要件——向不特定对象提供投资建议 + 直接或间接获取经济利益——照样适用。而"做成自媒体粉丝、靠自媒体赚钱"，恰恰把这两个要件凑得更齐。
7.1 监管看的是"是否获利"，不是"是否收费"
- 证券投资咨询的构成要件是"向不特定对象提供投资建议 + 直接或间接获取经济利益"，关键在那个"间接"。
- 广告收入、平台流量分成、打赏、带货、卖课、卖软件、会员、赞助、引流私域再变现——都可能被认定为"间接获取经济利益"。
- 证监会与网信办自 2021 年起严打"非法荐股"，大量处罚案例正是"免费荐股 → 引流 → 靠打赏/广告/卖课赚钱"，认定逻辑就是"间接获利"。
- 所以"免费送信号、靠自媒体赚钱"在监管眼里是非法证券投资咨询的标准画像，不是规避，而是踩实。
7.2 自媒体让风险"不降反升"
- 私域订阅（收费、小范围）至少不是"向不特定对象"，被查概率相对低。
- 一旦做成公开自媒体，就变成"向不特定对象"——要件从"半凑齐"变成"全凑齐"，风险更高，不是更低。
- 平台规则同样不允许：抖音/微信/微博对金融内容要求资质认证，无证券投资咨询资质讲个股、荐股、带单，轻则封号，重则移交监管。
7.3 "免费"到底免掉了什么
| 事项 | 免费是否豁免 |
|---|---|
| ICP 经营许可 | 通常免掉（免费多为非经营性，备案即可；但打赏/广告变现可能又被判为经营性） |
| 证券投资咨询资质 | 不豁免（获利可间接） |
| 虚拟货币禁令 | 不豁免（免费向大陆居民提供加密服务/工具同样违规） |
| 广告法 / 金融广告审查 | 不豁免 |
| 数据与隐私合规 | 不豁免 |
7.4 自媒体变现逐项风险
| 变现方式 | 风险 | 说明 |
|---|---|---|
| 平台流量分成 / 广告 | 低 | 前提是内容不涉个股推荐、不涉行情预测 |
| 打赏 | 中 | 可能被认定"获利意图"，叠加荐股即坐实 |
| 卖软件 / 工具（超级量化） | 中低 | 须回到"工具"定位，不能成为荐股载体 |
| 卖投资课 / 训练营 | 中高 | 涉投顾 / 培训合规 |
| 导流私域做交易、代客、跟单 | 高 | 非法经营 / 非法荐股 / 资管 |
| 加密内容 + 导流 | 高 | 涉币本身即敏感 |
7.5 能走的安全边界
- 内容层面：只讲方法论、工具、回测、代码，不碰个股、不做买卖点、不预测涨跌、不晒收益。
- 变现层面：靠"工具订阅 / 软件 / 课程 / 流量分成"，且收入与"具体投资建议"脱钩。
- 主体层面：将来若要讲个股/给建议，先拿证券投资咨询牌照，或全部放到香港主体、只服务境外用户。
- 加密层面：涉币内容与服务不进大陆自媒体，也不导流。
7.6 为什么很多荐股 / 量化博主"看起来没事"？
常见疑问：既然管得这么严，为什么自媒体上一堆讲股票、技术分析、量化交易的博主活得好好的？答案："看不到被处理的"不等于"没人被处理"，背后有几层机制。
① 幸存者偏差：你看到的是"还没爆的"
- 被查、被封、被判的账号已经消失，不在你的信息流里，你只看到存活样本。
- 监管是抽样式、重点式：优先打"引流 → 收费 → 带单/代客 → 诈骗"闭环、涉众大金额大的。
- 典型是"秋后算账"：平时风光，一旦用户亏损举报、涉众起来、金额够大，就按非法荐股/非法经营集中处理。
② 关键在"内容定性"，不是"讲没讲股票"
| 类型 | 内容 | 风险 |
|---|---|---|
| A 知识科普 | 讲技术分析原理、量化概念、方法论，不点名个股、不给买卖点、不变现 | 基本安全 |
| B 课程 / 教学 | 讲方法并收费，不涉及具体个股操作建议 | 灰色偏安全 |
| C 复盘 / 荐股 | 点名个股 + 给点位 + 判断涨跌，即便免费但靠广告/卖课/私域获利 | 非法荐股，只是没被查 |
| D 带单 / 跟单 / 代客 | 引流私域、代操盘、收益分成 | 出事只是时间问题 |
你看到的"讲量化、讲技术"的博主，绝大多数落在 A / B——他们刻意不点个股、不给具体买卖点，靠知识付费、卖课、卖工具变现。这不是"没人管"，而是卡在了监管认定的边界之外。
③ 几层"隐形缓冲"
- 取证成本高：跳转、私域、付费社群、星球让获利链条隐蔽，立案取证代价大。
- 平台风控被动为主：海量内容主要靠投诉/举报 + 关键词触发，没人举报就暂挂线上。
- 刑事有门槛：非法经营罪需"情节严重"（金额、人数、后果），没到就停在平台封号/行政处罚层面，不进刑事，于是"看起来没事"。
- 部分其实持牌或挂靠：有证券从业/投顾资质，或挂在持牌机构名下，那是另一套逻辑。
- 行情错觉：牛市人人赚钱没人举报，显得"岁月静好"；行情反转、用户亏损，举报量激增就集中处理。
对超级量化的结论："别人没事"从来不是合规依据。监管风险是尾部风险——平时不出事，一旦触发（规模、举报、行情反转）代价极大，且常与税务、主体、非法经营合并计算。正确定位是做个 A/B 类账号：讲工具、方法、代码、回测，不点个股、不给点位、不带单，变现靠工具/课程/软件——这样才是真"没事"，而非"看起来没事"。
8. 收款、结算与税务
8.1 收款
- 境内：对公账户 + 聚合支付/微信支付商户码，开发票；禁用个人账户（银发〔2021〕259 号禁止个人静态码经营收款）。
- 境外：香港主体对公 + Stripe / 持牌收单机构收美元。不用加密货币收法币业务。
- 主体、收款方、开票方三者一致。
8.2 定价与结算
- 境内人民币计价、境外美元计价，各自由对应主体结算，避免"美元定价 + 人民币实收"的错配（那是前文档里算界量化的问题）。
- 若确需跨境结算，走持牌跨境支付机构，不做变相结汇。
8.3 税务
- 境内：增值税 + 企业所得税；软件产品可评估增值税即征即退优惠，需符合条件与备案。
- 香港：利得税两级制（首 200 万港元 8.25%）；离岸利润可申请豁免，但需专业判断与审计。
9. ICP 备案 / App 备案 / ICP 经营许可
先厘清三个不同的东西："ICP 备案"与"ICP 经营许可"是两回事，2023 年起还多了强制的"App / 小程序备案"。收费是否要许可，取决于是否构成经营性互联网信息服务，而非单纯"收不收钱"。
9.1 三者的区别
| 名称 | 性质 | 是否强制 | 费用 | 周期 |
|---|---|---|---|---|
| ICP 备案（网站备案） | 非经营性登记 | 境内网站必做 | 免费 | 约 7–20 工作日 |
| App 备案 / 小程序备案 | 2023 年起强制的备案 | 境内运营的 App / 小程序必做 | 免费 | 约 7–20 工作日 |
| ICP 经营许可证（B25） | 经营性许可 | 经营性才需要 | 政府免费，代办 1.5–5 万 | 3–6 个月 |
9.2 "网站收费就必须要 ICP 经营许可"吗？
- 要许可证：通过网站向用户有偿提供信息 / 在线服务——付费会员、内容订阅、在线 SaaS、广告位收费等。超级量化（会员 / 订阅 / 在线工具）属于这一类，原则上需要 B25。
- 可能不要：仅官网展示、卖自己生产的实物（自营），一般只需备案。这是实务中常被混淆的点。
- EDI 许可证（B21）：涉及在线交易处理、第三方平台撮合时才需要；只卖工具、不做平台交易通常不涉及。
- 一句话：分水岭是"你卖的是不是在线信息服务"，不是"有没有收款按钮"。保守做法：境内对用户收费，就按需经营许可来准备。
9.3 办理门槛、费用与周期
| 项目 | 要求 |
|---|---|
| 企业性质 | 必须内资，外资受限（香港/外资主体办不了 B25，对应双主体架构） |
| 注册资本 | 省内经营 ≥ 100 万元；全国/跨省经营 ≥ 1000 万元 |
| 前置条件 | 已取得 ICP 备案；有场地、技术方案、网络安全与信息安全管理制度、用户信息保护制度 |
| 人员 | 多数省份要求 3 名以上员工近期社保缴纳证明 |
| 材料 | 业务发展计划、依法经营承诺等 |
| 审批 | 法定 60 个工作日，实际 3–6 个月（含准备）；政府免费，代办 1.5–5 万 |
| 维护 | 有效期 5 年，需年度报告；部分省市"告知承诺"可提速 |
难点不在"资格"，而在材料规范 + 各地通管局尺度（北京/上海/广东较严），以及外资 / 跨境业务基本卡死。
9.4 小程序 / APP 收费也要 ICP 吗？
- 备案层面：App 和微信小程序自 2023 年起必须单独做 App 备案 / 小程序备案（与网站 ICP 备案是两套）；苹果中国区 App 另需提供 ICP 备案号。
- 许可层面：App/小程序内提供经营性信息服务（会员、内容订阅、在线服务收费），同样需要 ICP 经营许可证（B25）；纯工具、无在线收费通常备案即可。
- 上架审核：应用商店、微信小程序对"经营性类目"会要求提交相应资质（含 ICP 证）。
结论：小程序 / App 的"备案"是必做门槛，"ICP 经营许可"看它是否经营性收费——会员制工具两边都要准备。
9.5 对超级量化的影响
- 境内主体面向大陆用户收会员费 → 先把 ICP 备案 + 小程序/App 备案做全，再申请 B25 经营许可；注册资本需 ≥ 100 万（省内）。
- 香港主体办不了 B25，也不需要——它走境外收美元、不做大陆运营。
- 过渡期：备案 + 经营范围先到位，许可申请期间谨慎控制境内收费规模，避免"未取证先经营"。
10. 支付通道开通：材料清单与前置条件
先纠正一个前提：开通支付宝/微信商户收款，与 ICP 经营许可是两码事。前者不要求 ICP 经营许可；但"能开收款" ≠ "业务合规"——境内有偿互联网信息服务该办的 ICP 经营许可仍是另一条独立的线。现实佐证：竞品邢不行（苏州量堂）至今未查到持有 B25，却照样收款（见竞品文档）。关键前置其实是 ICP 备案（不是许可）。
10.1 支付宝（网页 / APP 支付，走开放平台签约）
| 材料 | 说明 |
|---|---|
| 营业执照 | 企业或个体工商户均可 |
| 法人 / 经营者身份证 | 正反面 |
| 对公账户 | 企业需基本户；个体工商户可绑经营者个人结算账户 |
| 支付宝企业账号 | 可先免费注册 |
| 网站 / APP 信息 | 网页支付通常要求域名已完成 ICP 备案；APP 支付需 APP 信息 |
| 经营场景与商品 / 服务信息 | 名称、类目、单价、页面截图 |
| 行业资质 | 教育、金融、医疗等特殊类目需相应许可 |
| 打款验证 / 协议 / 保证金 | 部分类目需要 |
10.2 微信支付（走微信支付商户平台）
| 材料 | 说明 |
|---|---|
| 营业执照 | 企业或个体工商户 |
| 法人 / 经营者身份证 | 正反面 |
| 银行结算账户 | 企业对公账户；个体户可绑经营者个人账户 |
| 超级管理员信息 | 身份证、手机号、邮箱 |
| 商户经营信息 | 商户名称、经营范围、门店 / 网站 |
| 网站 / APP 信息 | 网站类同样校验域名 ICP 备案；公众号支付需主体一致 |
| 商户验证 | 对公账户小额打款验证，或法人扫码验证 |
| 行业资质 | 特殊行业需 |
10.3 最关键的三个前置条件（容易卡住）
- ICP 备案（不是许可证）：自建网站/APP 收款，支付宝网页支付与微信支付基本都要求域名/APP 已完成 ICP 备案。没有备案，网页/APP 支付签约会卡——这也是"先用平台（知识星球/视频号）收款"更省事的原因。
- 真实经营场景：要有可展示的网站 / APP / 小程序与商品页，不能是空壳。
- 主体一致：合同主体、收款主体、开票主体最好同一个（别学竞品"量堂收款却用个体户"的三流不一致）。
现状（已解决一项）：我们已有 microarch.net 的 ICP 备案（官网时期）。因此支付签约的"备案前置"已具备，可直接复用。但需注意：
- 备案主体须与支付签约主体一致——microarch.net 备案在哪个主体名下，就用哪个主体签约；不能拿 A 主体备案去给 B 主体收款。
- 域名要用上：收款站点应部署在已备案的
microarch.net或其已添加进备案的子域上；未备案的域名（如 superbo666.com）不能用于网页支付签约。 - 子域备案：用
pay.microarch.net之类子域，需确认已在备案系统中添加对应网站/子域。 - 备案 ≠ 经营许可：备案只解决支付签约前置，不替代 ICP 经营许可（业务合规另办）。
10.4 企业 vs 个体工商户
| 维度 | 企业 | 个体工商户 |
|---|---|---|
| 账户 | 需对公基本户 | 可绑经营者个人结算账户 |
| 门槛 / 流程 | 较高、较长 | 较低、较快 |
| 功能 | 全（含网页 / APP 支付） | 也支持网页 / APP 支付，另有收钱码 / 当面付 |
| 税务 | 企业所得税 + 增值税 | 可核定征收（需关注合规与"三流一致"） |
| 提示 | 两者都是经营主体，都≠个人码；个体户收款同样要主体/合同/发票一致 | |
10.5 对超级量化的判断
- 只想先收款：境内主体（企业或个体户）即可开通商户收款，不需要 ICP 经营许可。
- 自建网站/小程序收会员费：需 ICP 备案才能顺利签网页/APP 支付——我们已经有了（microarch.net），可直接复用；教育/金融类还可能要类目资质。
- 真正要补的执照仍是 ICP 经营许可（业务合规层面），支付通道解决不了它。
- 收款主体必须是提供服务的同一主体，做到合同、资金、发票三流一致——这一点别学竞品。
11. 平台代收 vs 自建收费：知识星球 / 视频号的资质边界
先分两层："个人能不能收款"与"要不要 ICP 经营许可"是两个问题。第三方平台替你扛了"收款资质"，但扛不了"金融内容资质"和"税务"。
10.1 知识星球 / 视频号卖课，个人能收款吗？
| 渠道 | 个人可否收款 | 机制 | 关键限制 |
|---|---|---|---|
| 知识星球 | 可以 | 个人创建付费星球，平台代收后结算提现 | 平台抽成；提现实名；平台代扣个税；涉荐股内容会被封 |
| 视频号（小店 / 微信小商店） | 有限 | 有个人店与企业店，个人店类目受限 | 教育培训 / 虚拟课程类目通常要求企业主体 + 资质 |
| 微信私域收款 | 灰色 | 个人转账 / 红包 | 经营性质用个人码违反央行规定，税务透明化后易被追溯 |
本质：知识星球 / 视频号是"平台代收"——平台持有支付与经营资质，你作为入驻者从平台拿钱。个人能收款，是因为平台替你扛了"收款资质"这一层。
10.2 那 ICP 经营许可还要不要？
- 只在第三方平台卖（知识星球 / 视频号） → 一般不需要自己的 ICP 经营许可：互联网信息服务由平台提供，平台持证，你只是"平台内经营者"。
- 自建网站 / App / 小程序卖课 → 仍然需要 ICP 经营许可（B25），且小程序 / App 还要先做备案（见第 9 节）。
- 所以"用知识星球 / 视频号就不用 ICP"只在不自建收费站点时成立。
10.3 躲不掉的三件事（不因平台而变化）
- 金融内容资质：ICP 免了，证券投资咨询这关没免。卖"投资建议/荐股/点位"，无论知识星球还是视频号都是无资质荐股——平台下架封号，监管可查处。安全做法仍是讲工具/方法/代码，不点个股、不给点位。
- 税务：个人通过平台取得收入要依法纳税，平台会代扣代缴并报送涉税信息；个人大额收入不是"隐形"，而是"可追溯"。
- 主体问题：起步用个人 + 平台成本最低；规模化 / 要开发票 / 团队化 / 开企业店，建议注册个体户或公司，否则开票受限、税负更高、平台类目也可能过不了。
10.4 建议路径
- 内容变现：用知识星球 / 视频号做"方法、工具、课程"，个人起步可以，但绝不碰荐股 / 带单。
- 工具变现：超级量化 SaaS 在自建站 / 小程序收会员 → ICP 备案 + 经营许可（B25）照办，平台渠道省不掉自建站的合规。
- 税务：无论个人或主体，收入都要申报；规模上来尽快主体化。
- 一句话：平台能替你解决"收款资质"，但解决不了"金融内容资质"和"税务"。
12. 香港主体：注册难度与时间表
直接回答："注册"本身不麻烦，麻烦的是银行开户与加密行业的合规审查。
12.1 注册环节（约 1–2 周）
- 形式：私人有限公司（Private Limited Company）。
- 要件：至少 1 名董事（可非港人）、1 名公司秘书（须香港居民或持牌 TCSP）、香港注册地址、公司章程、法团成立表格 NNC1。
- 成本：政府费 + 秘书 + 地址，通常约 HKD 8,000–12,000/年（视服务商）。
- 无需本人赴港，可电子提交。
12.2 真正的难点：银行开户（1–3 个月）
- KYC 严格，需业务证明、合同、董事面签/视频；加密相关行业被多数传统银行回避。
- 备选：虚拟银行、持牌支付机构、Stripe HK 等；但仍需商业实质证明。
12.3 加密业务的额外牌照考量
- 香港自 2023 年起实行 VASP 发牌制度（《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》）。
- 若只做"软件工具/策略订阅"、不撮合、不托管、不代客，通常不构成虚拟资产交易平台（VATP），无需 VASP 牌照；一旦涉及平台撮合或客户资产托管，即需持牌，门槛极高。
- 务必把产品形态卡在"工具"侧。
12.4 "后面再注册也可以"——可以，但有代价
香港公司未注册前，加密业务没有合法承接主体。这段时间若继续对外收费/对外服务，等于无主体运营，风险敞口最大。所以"后面再注册"只适用于不对外收费的内测期；一旦要收钱，必须先有境外主体。
13. 过渡期方案（香港公司未注册前）
| 事项 | 过渡期怎么做 |
|---|---|
| 加密 | 只做内测/自用，暂停对外收费与公开服务；不面向大陆居民营销。 |
| 大A 信号 | 可在境内主体下以"工具订阅"名义小范围内测；控制投顾边界（见第 6 节）。 |
| 服务器 | 境内业务与香港服务器分离；境内用户走境内区域并补齐备案/ICP 证。 |
| 收款 | 全部对公；境内人民币、境外待主体就绪后收美元。 |
| 法律文件 | 先备好中英文用户协议 + 风险揭示 + 免责声明。 |
14. 技术侧改造清单（对照 KA04 引擎）
| 模块 | 现状 | 合规要求 |
|---|---|---|
| trading/executor + state | READ_ONLY 默认 + arm 密码门控 | 固化为"只发指令、不碰资金"；用户侧执行或明确用户自跑 |
| API key 管理 | — | 加密存储、禁提现权限、最小权限、可随时吊销 |
| market/（fapi 走代理） | 加密行情 | 仅服务香港主体 + 境外用户；境内区域不接加密 |
| notify/bus（双通道） | 事件通知 | 大A 走"信号通知"通道；邮件模板加免责声明 |
| strategies/registry | 策略参数白名单 | 输出中性化：代码/参数/回测，非建议 |
| web/api（JWT+WS） | 后台 | 多租户隔离；KYC/AML（境外）；详细审计日志 |
| 部署（tx-vm / superbo666.com） | 香港服务器 | 分区域部署；境内业务备案 + ICP 证；数据出境合规 |
| AI 相关内容 | — | 若对外生成内容/建议，评估算法备案 / 生成式 AI 服务备案 |
15. 红线清单（绝对不做）
- ❌ 用个人账户收经营款
- ❌ 用加密货币收法币业务款
- ❌ 收益分成 / 业绩报酬 / 管理费
- ❌ 荐股、公开晒收益、承诺收益
- ❌ 免费荐股 / 自媒体引流变现（间接获利同样构成非法投资咨询）
- ❌ 代客操盘、托管用户资金、代持账户
- ❌ 资金池 / 归集 / 平台内撮合
- ❌ 向大陆居民营销或提供加密服务
- ❌ 境内主体用香港服务器向大陆用户收费而不备案
16. 分阶段路线图
阶段一（0–2 月）：守住底线 + 补齐境内工具合规
- 加密暂停对外收费，转内测；
- 复用已有 ICP 备案（microarch.net）开通支付宝/微信商户收款；同步启动 ICP 经营许可申请；
- 落地用户协议/风险揭示/免责声明（中英）；
- 技术侧：API key 加固、禁提现、审计日志。
阶段二（2–5 月）：注册香港主体 + 分域
- 注册香港公司、开银行/支付账户（预留 1–3 月）；
- 境内/境外两套部署与数据隔离；
- 大A 邮件信号小范围付费验证；
- 加密恢复对外，仅境外用户、仅工具定位。
阶段三（5–12 月）：规模化与持牌评估
- 评估潜在牌照需求（投顾/资管/VASP）；
- 境外税务与离岸豁免安排；
- AI 相关备案；数据出境合规。
附录：法规依据与名词表
法规依据
- 《互联网信息服务管理办法》《电信业务分类目录》（ICP 经营许可，B25；EDI，B21）
- 《电信业务经营许可管理办法》（注册资本 100 万 / 1000 万、内资限制）
- 工信部《关于开展移动互联网应用程序备案工作的通知》（App / 小程序备案，2023 起）
- 《证券法》《证券投资顾问业务暂行规定》《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《期货和衍生品法》
- 《网络信息内容生态治理规定》《关于加强证券期货信息传播管理的若干规定》《金融产品网络营销管理办法》（含征求意见稿）
- 《电子商务法》（平台内经营者责任）、《网络直播营销管理办法》、国家税务总局关于互联网平台企业报送涉税信息的规定
- 《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（2021，十部委）
- 《非银行支付机构监督管理条例》《关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》（银发〔2021〕259 号）
- 《外汇管理条例》
- 《个人信息保护法》《数据安全法》《数据出境安全评估办法》
- 《生成式人工智能服务管理暂行办法》
- 香港：《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（VASP 制度）、《证券及期货条例》
名词表
| 名词 | 含义 |
|---|---|
| ICP 备案 / ICP 经营许可 | 前者是登记，后者是经营性互联网信息服务的许可证；收费经营需后者 |
| 证券投资咨询 | 向不特定对象提供证券投资建议并获利，需证监会核准 |
| VATP / VASP | 香港虚拟资产交易平台 / 虚拟资产服务提供者，涉撮合托管需发牌 |
| 工具化 SaaS | 只卖软件与工具，用户自持账户、自主决策、自担风险 |
本文为合规分析，非法律意见；正式决策请咨询执业律师与税务师。整理日期：2026-09-18。